Constituir una sociedad siendo empleado en los EAU: contrato, no competencia, permisos

Muchas sociedades de los EAU nacen como el proyecto de alguien que tiene el visado de un empleador. Es una buena manera de empezar, porque permite preparar la licencia, la cuenta bancaria y los primeros clientes mientras sigue llegando un salario. Lo que decide hasta dónde puede llegar esa preparación es el contrato de trabajo y la legislación laboral, no la zona franca.

Lo que dice la legislación laboral

El Decreto-ley Federal n.º 33 de 2021, sobre la regulación de las relaciones laborales, el texto que el MOHRE publica con sus modificaciones, contiene tres disposiciones que importan aquí.

• Trabajar para terceros. Entre las obligaciones del trabajador figura la de no trabajar para terceros en contra del decreto-ley y de la demás legislación aplicable (artículo 16(9)).
• Confidencialidad. El trabajador debe mantener la confidencialidad de la información y los datos obtenidos a través del trabajo, y devolver los bienes del empleador al terminar el servicio (artículo 16(4)).
• No competencia. Cuando el trabajo da acceso a los clientes o a los secretos empresariales del empleador, este puede exigir que el trabajador no le haga competencia, ni se incorpore a un proyecto competidor del mismo sector, una vez terminado el contrato. La restricción debe precisar el tiempo, el lugar y el tipo de trabajo, en la medida necesaria para proteger intereses empresariales legítimos, y no puede superar dos años desde la terminación del contrato (artículo 10(1)).

Conviene conocer dos detalles del artículo 10. La cláusula decae si el empleador pone fin al contrato incumpliendo el decreto-ley (artículo 10(2)). Y la reclamación del empleador por incumplimiento no puede admitirse una vez transcurrido un año desde que lo descubrió (artículo 10(3)).

Ser propietario no es lo mismo que trabajar

Las disposiciones del decreto-ley citadas se refieren al trabajo y a la competencia. Ser titular de acciones de una sociedad es un acto distinto de trabajar para ella, y los artículos citados no tratan la propiedad como tal. Eso deja dos documentos para decidir la cuestión.

• El contrato de trabajo. Las cláusulas de exclusividad, de conflicto de intereses y de actividades externas son habituales, y pueden ir más allá de la ley. Conviene leerlas antes de constituir la sociedad, no después.
• Las normas propias de la zona franca. Las zonas fijan sus propios requisitos documentales para un socio empleado en otra empresa, y algunas piden una carta del empleador actual. Conviene pedir a la zona su lista de documentos vigente por escrito.

Trabajar para la nueva sociedad antes de irse

Preparar una sociedad y trabajar en ella son dos cosas distintas. La vía lícita para trabajar para más de un empleador es el permiso de trabajo a tiempo parcial del MOHRE: según la página de permisos de trabajo de u.ae, un trabajador puede trabajar para más de un empleador tras obtener la aprobación del Ministerio. Sin ella, lo prudente es prepararlo todo durante el empleo (licencia, cuenta bancaria, sitio web, contratos listos para firmar) y empezar a prestar servicios a través de la sociedad una vez terminado el empleo.

Los relojes que arrancan con la constitución

La constitución no es un paso neutro. Una sociedad constituida en los EAU, incluidas las de zona franca, debe solicitar el registro en el impuesto sobre sociedades en los tres meses siguientes a su constitución, incluso antes de empezar a operar (Decisión n.º 3 de 2024 de la Autoridad Federal de Impuestos, en vigor desde el 1 de marzo de 2024). La sanción por registro tardío es de AED 10,000 (Decisión del Consejo de Ministros n.º 10 de 2024, Ministerio de Finanzas).

La no competencia, planificada en lugar de temida

Una cláusula de no competencia rara vez impide una sociedad. Le da forma. Las preguntas útiles son concretas:

• ¿Indica la cláusula un sector, un territorio y una duración, como exige el artículo 10?
• ¿Compite realmente la actividad prevista con el empleador, o atiende a otro mercado?
• ¿Serían los primeros clientes previstos clientes del empleador?

Si las respuestas honestas apuntan a un conflicto, las opciones son otro mercado inicial, una fecha de inicio posterior o una liberación por escrito del empleador. Las tres son mejores que un litigio.

Siguiente paso

Cuando el contrato lo permite, la licencia puede estar lista antes de dar el preaviso; la guía sobre el paso del visado de empleo al visado de la propia sociedad expone el orden. La solicitud exprés cubre las actividades no reguladas, y WhatsApp o el formulario de presupuesto se ocupan del resto.